Yhtiön omaisuuteen kohdistuva panttausrajoitus yhtiöjärjestyksessä
Vänttinen, Ville-Veikko (2018-06-12)
Yhtiön omaisuuteen kohdistuva panttausrajoitus yhtiöjärjestyksessä
Vänttinen, Ville-Veikko
(12.06.2018)
Tätä artikkelia/julkaisua ei ole tallennettu UTUPubiin. Julkaisun tiedoissa voi kuitenkin olla linkki toisaalle tallennettuun artikkeliin / julkaisuun.
Turun yliopisto
Tiivistelmä
Tutkielman tarkoituksena on selvittää, millä edellytyksillä velkojalle sopimuksella perustettua yhtiön omaisuuteen kohdistuvaa panttausrajoitusta voidaan pitää sivullissitovana, kun panttausrajoituksesta on määrätty velallisyhtiön yhtiöjärjestyksessä. Taustalla on ajatus siitä, että panttausrajoitus voi saada dynaamista suojaa rajoituksen saaneen velkojan ja myöhemmän pantinsaajan välisessä seuraantokollisiossa. Lisäksi tutkielmassa selvitetään sitä, milloin yhtiöjärjestyksen vastaisesti perustettu panttioikeus on pätemätön suhteessa itse yhtiöön, jonka yhtiöjärjestyksessä panttausrajoituksesta on määrätty. Aihe pohjautuu oikeusministeriön syksyllä 2016 julkaisemaan osakeyhtiölain arviomuistioon, jossa pohdittiin mahdollisuutta määrätä panttausrajoituksesta osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä. Samassa yhteydessä pohdittiin panttausrajoituksen rekisteröimistä kaupparekisteriin siten, että rajoitus näkyisi velallisyhtiön kaupparekisteriotteella.
Panttausrajoituksen sivullissitovuudesta ei ole säädetty lainsäädännössä. Panttausrajoituksen sivullissitovuus ratkeaa sitä koskevaan kollisioon sovellettavan kollisionratkaisuperiaatteen nojalla. Panttausrajoitusta koskevaan kollisioon on mahdollista soveltaa joko aikaprioriteetti- tai sitomattomuusperiaatetta. Kumpaakin periaatetta sovellettaessa pantinsaajan tietoisuudella panttausrajoituksesta on merkitystä panttausrajoituksen sivullissitovuuteen.
Yhtiöoikeudellisesti panttausrajoitusta koskevaa yhtiöjärjestysmääräystä tulee arvioida toimivallan rajoituksena, joka vaikuttaa yhtiön edustajan oikeustoimien sitovuuteen. Tällaisia rajoituksia ei ole mahdollista rekisteröidä kaupparekisteriin. Tutkielmassa päädytään siihen tulkintaan, ettei panttausrajoitusta koskevaa yhtiöjärjestysmääräystä ole mahdollista rekisteröidä kaupparekisteriin siten, että rajoitus nauttisi kaupparekisterin julkisuusvaikutusta EU:n julkistamisdirektiivistä johtuen. Näin ollen yhtiöjärjestykseen merkityn panttausrajoituksen vastaisen panttioikeuden sitovuutta suhteessa rajoituksen saaneeseen velkojaan tai panttioikeuden pätemättömyyttä suhteessa velallisyhtiöön tulee arvioida pantinsaajan tosiasiallisen tiedon perusteella panttausrajoituksesta.
Panttausrajoituksen sivullissitovuudesta ei ole säädetty lainsäädännössä. Panttausrajoituksen sivullissitovuus ratkeaa sitä koskevaan kollisioon sovellettavan kollisionratkaisuperiaatteen nojalla. Panttausrajoitusta koskevaan kollisioon on mahdollista soveltaa joko aikaprioriteetti- tai sitomattomuusperiaatetta. Kumpaakin periaatetta sovellettaessa pantinsaajan tietoisuudella panttausrajoituksesta on merkitystä panttausrajoituksen sivullissitovuuteen.
Yhtiöoikeudellisesti panttausrajoitusta koskevaa yhtiöjärjestysmääräystä tulee arvioida toimivallan rajoituksena, joka vaikuttaa yhtiön edustajan oikeustoimien sitovuuteen. Tällaisia rajoituksia ei ole mahdollista rekisteröidä kaupparekisteriin. Tutkielmassa päädytään siihen tulkintaan, ettei panttausrajoitusta koskevaa yhtiöjärjestysmääräystä ole mahdollista rekisteröidä kaupparekisteriin siten, että rajoitus nauttisi kaupparekisterin julkisuusvaikutusta EU:n julkistamisdirektiivistä johtuen. Näin ollen yhtiöjärjestykseen merkityn panttausrajoituksen vastaisen panttioikeuden sitovuutta suhteessa rajoituksen saaneeseen velkojaan tai panttioikeuden pätemättömyyttä suhteessa velallisyhtiöön tulee arvioida pantinsaajan tosiasiallisen tiedon perusteella panttausrajoituksesta.