Yritysjärjestelyjen rahavastike elinkeinoverotuksessa

Abstract

Tutkielman aiheena on yritysjärjestelyissä sallittu rahavastike, jota säännellään elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (1968/360, EVL) sulautumisessa, jakautumisessa ja osakevaihdossa. Tutkielman tarkoituksena on arvioida, mitkä rahasuoritukset on tulkittava osaksi EVL:n sallimaa 10 prosentin rahavastikemäärää. Lisäksi tarkoituksena on tulkita sitä, määräytyykö rahavastikkeen enimmäismäärä jokaisen vastiketta saavan osakkeenomistajan osalta erikseen vai suoritettavan kokonaisjärjestelyn kannalta. Tutkielma on lainopillinen tutkimus, jossa rahavastikkeen käsitettä tulkitaan käyttäen lähteinä lakia ja sen esitöitä, oikeuskäytäntöä, oikeuskirjallisuutta ja viranomaisen kannanottoja. Kansalliset säännökset pohjautuvat Euroopan unionin antamaan yritysjärjestelydirektiiviin, joten tulkinnassa huomioidaan myös EU-vero-oikeus ja erityisesti Euroopan unionin tuomioistuimen ratkaisut. Tutkielman perusteella rahavastiketta on tulkittava suppeasti huomioiden pelkästään ne rahalliset korvaukset, jotka ovat aidosti sovittua rahasuoritusta hankintaliiketoimen hankkimiseksi. Rahavastikkeen ulkopuolelle jäävät täten lakiin perustuvat oikeudet saada rahallista korvausta, optio-oikeuksiin rinnastuvat erityiset oikeudet sekä yhtiöjärjestyksen määräyksistä johtuvat lunastuskorvaukset. Tutkielmassa päädytään siihen päätelmään, että sulautumista, jakautumista ja osakevaihtoa on rahavastikkeen osalta tulkittava kokonaisjärjestelyn perusteella, EVL:n sanamuodollisista eroista huolimatta. Rahavastikkeen vero-oikeudellinen sääntely on eriytynyt yhtiöoikeudellisesta sääntelystä ja EVL:n säännökset eivät ole pysyneet yhtiöoikeudellisen kehityksen mukana. Ruotsin oikeusjärjestystä vertailemalla havaitaan, että Ruotsissa rahavastikkeen rajoittamisesta on luovuttu, mutta ennen lainmuutostakin rahavastiketta sovellettiin eri tavalla kuin Suomessa.