Yhdysvaltojen ja Suomen oikeudellisten puitteiden, osakkeenomistaja-aktivismin ja yhtiöiden omistusrakenteiden vaikutus osakeyhtiöiden hallitusten palkitsemiseen

Abstract

Osakeyhtiöiden hallitusten palkitseminen on merkittävä osa osakeyhtiöiden onnistumista kansainvälisillä markkinoilla. Huomiota onkin nostanut suomalaisten yhtiöiden matala palkitsemisen taso, mikä estää kansainvälisten osaajien rekrytoinnin yhtiöiden hallituksiin. Erityisesti Yhdysvaltoihin verrattuna Suomalaisten osakeyhtiöiden palkitseminen on huomattavasti matalammalla tasolla. Yhtiöiden hallitusten palkitsemiseen vaikuttaa erityisesti hallituksen tehtävät, yhtiön koko, toimiala ja osakkeenomistajat. Hallituksen palkitsemisen yksi tärkeimmistä tehtävistä on sitouttaa yhtiön omistajien ja hallituksen intressit yhteen. Yhtiöiden palkitsemisen taustalla on Jensenin ja Mecklingin kehittämä agenttiteoria. Tutkielmassa tarkastellaan erityisesti maiden oikeudellisia puitteita, yhtiöiden omistusrakennetta ja osakkeenomistaja-aktivismia. Tarkoituksena on löytää selittäviä tekijöitä, miksi Suomessa yhtiöiden hallitusten palkitseminen on huomattavasti alemmalla tasolla kuin Yhdysvalloissa. Tutkielma on pääpainoltaan oikeusdogmaattinen eli lainopillinen ja oikeusvertaileva. Lisäksi sivutaan oikeustaloustiedettä ja hyödynnetään aiempaa tutkimusta liittyen yhtiöiden hallitusten ja johdon palkitsemiseen, yhtiöiden omistusrakenteeseen ja osakkeenomistaja-aktivismiin. Tutkielman tärkeimpinä lähteitä ovat oikeudelliset kirjoitukset, osakeyhtiölaki, hallinnointikoodi, Sarbanes-Oxley, Securities Exchange Act of 1934, Delaware General Corporation Law, paras käytäntö -teokset ja tutkimus liittyen yhtiöiden hallituksen palkitsemiseen, yhtiöiden omistusrakenteeseen ja osakkeenomistaja-aktivismiin. Tutkimustulosten perusteella voidaan sanoa, että oikeudellisissa puitteissa on Suomen ja Yhdysvaltojen välillä eroja, jotka vaikuttavat osakeyhtiöiden hallitusten palkitsemiseen. Yhdysvalloissa yhtiöiden hallituksilla onkin parempi mahdollisuus vaikuttaa omaan palkitsemiseensa. Suomessa osakeyhtiöiden omistusrakenteet ovat selkeästi konsentroituneemmat, millä on tutkimusten perusteella selkeä vaikutus yhtiöiden hallitusten palkitsemisen tasoon. Suurella kontrolliosakkeenomistajalla onkin parempi mahdollisuus ja kannuste valvoa yhtiön hallituksen palkitsemista. Osakkeenomistaja-aktivismin toiminnan laajuus on selvästi vähäisempää Suomessa. Tällä ilmiöllä on myös tutkimusten perusteella vaikutusta yhtiöiden hallituksen palkitsemisen kannalta.