Kasvuyritysten työntekijöiden työsuhteeseen perustuva suunnattu osakeanti henkilöstön sitouttamiseksi – Milloin etu on veronalaista?

Abstract

Suomen lainsäädäntö mahdollistaa osakeperusteisen kannustinjärjestelmän, jolla työntekijä voi edellytysten täyttyessä merkitä työnantajayhtiönsä osakkeita alle niiden käyvän arvon ilman, että edusta syntyy veronalaista tuloa tiettyyn pisteeseen asti. Tutkielmani tarkoituksena on selvittää voimassa olevan oikeuden perusteella vertailevasti tuloverotuksellisista lähtökohdista, milloin henkilöstöanneista saatu etu on veronalaista listatuissa ja listaamattomissa yhtiöissä. Tutkielmasta on rajattu kokonaan pois työsuhdeoptiot sekä henkilöstöantien verotuksen kansainvälinen näkökulma. Henkilöstöantien verotuksellinen poikkeussääntely etenkin listaamattomissa yhtiöissä on verrattain uutta. Pääministeri Sanna Marinin hallituksen johdolla säädetty säännös jätti avoimia kysymyksiä oikeuskäytännön ratkaistavaksi. Tutkielmani tavoitteena onkin havainnollistaa henkilöstöantien nykytilannetta Suomessa erityisesti kesällä 2023 annetun kahden korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjapäätöksen valossa, jotka eroavat tietyiltä osin perinteisestä ja vakiintuneesta verotuskäytännöstä. Marinin uudistuksen ja korkeimman hallinto-oikeuden päätösten muokkaamasta tilanteesta on hyvin vähän oikeuskirjallisuutta, minkä takia tutkimus pohjautuu voimakkaasti teleologisesti lainsäätäjän lähtökohtiin sekä korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuihin. Tutkielmani osoittaa, että niin listattuja kuin listaamattomiakin yhtiöitä koskevilla säännöksillä on molemmilla omat tärkeät erityispiirteensä, vaikka lähtökohdat säännöksille ovat hyvinkin samanlaiset. Keskeinen päätelmä on, että verotuskäytäntö todella on murroksessa. Tyypillisesti verotuksen poikkeussääntelyyn on suhtauduttu hyvinkin pidättyväisesti, mutta tutkielmani tarkastelevassa tilanteessa henkilöstöantien verotukseen vaikuttavaa edellytystä on tulkittu melko laveasti korostaen lainsäätäjän teleologista tulkintaa. Toisena keskeisenä päätelmänä on, että etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta merkitä yhtiön osakkeita on aina yhtä hyvä tai parempi listaamattomissa yhtiöissä verrattuna listattuihin.