Velallisen sopimussuhteiden uudelleenjärjestely saneerauskeinona

Abstract

Tämän tutkielman aiheena on saneerausvelallisen velkajärjestelyiden ulkopuolisten sopimusvastuiden sääntely. Koska yrityssaneerauksen tarkoituksena on maksuvaikeuksissa olevan yrityksen liiketoiminnan tervehdyttäminen ja monet sopimukset ovat liiketoiminnan jatkuvuudelle elintärkeitä, on yrityssaneerauksen sopimusvastuita koskevan sääntelyn lähtökohtana sopimusjatkuvuus. Sopimusjatkuvuudella tarkoitetaan yrityssaneerauksessa sitä, että saneerausmenettelyn alkaminen ei lähtökohtaisesti vaikuta velallisen jo tekemiin sitoumuksiin. Sopimusten jatkuvuusperiaate voisi kuitenkin ehdottomana vesittää koko saneerauksen tarkoituksen, sillä velallisen kannalta epäedullisilla sopimuksilla voi olla merkittävä vaikutus liiketoiminnan perimmäiseen kannattamattomuusongelmaan. Tämän vuoksi YSL 27 §:ssä on mahdollistettu eräistä sopimusvastuista irtautuminen. Tätä saneerausvelallisen erityistä irtisanomisoikeutta laajennettiin sittemmin vuoden 2023 saneerauslain uudistuksessa. Laajennuksen myötä suomalaiseen saneeraukseen rantautui myös uusi saneerauskeino: sopimussuhteiden uudelleenjärjestely. Tässä tutkielmassa sopimussuhteiden uudelleenjärjestelyllä tarkoitetaan saneerausvelallisen mahdollisuuksia kajota velkajärjestelyn ulkopuolella olevien sopimussuhteidensa sisältöön ja niiden sitovuuteen saneerausintressin toteuttamiseksi. Tutkielman tarkoituksena on selvittää sopimussuhteiden uudelleenjärjestelykeinojen sisältö ja merkitys niin yrityssaneerauslaissa kuin suhteessa muuhun sääntelyyn, jolla sopimussuhteiden sisältöön ja sitovuuteen voidaan kajota. Lisäksi tutkielmassa tarkastellaan YSL 27 §:ään liittyvää velallisen sopimuskumppanin oikeutta kohtuulliseen korvaukseen irtisanomisesta koituneesta vahingosta, sillä korvausvastuun suuruudella voi olla iso merkitys irtisanomisoikeuksien käytettävyydelle. Tutkimuksen keskeisin tutkimusmetodi on lainoppi. Lainopillisessa tutkimuksessa tutkitaan voimassa olevaa oikeutta ja sen sisältöä. Oikeutta systematisoidaan ja tulkitaan tukeutumalla itse lakiin, lainvalmisteluasiakirjoihin, oikeuskäytäntöön sekä oikeuskirjallisuuteen. Tämän tutkimuksen tarkastelun keskiössä on vuoden 2023 saneerauslain uudistukseen liittyvät lainvalmisteluasiakirjat. Lisäksi tutkimuksessa käytetään myös oikeusvertailevaa tutkimusmetodia Ruotsin saneerauslain sopimusvastuita koskevan sääntelyn sisällön selvittämiseksi. Insolvenssioikeudelliselle tutkimukselle tyypilliseen tapaan myös tässä tutkielmassa esitetään normatiivisen tutkimuksen jälkimainingeissa erilaista de lege ferenda -pohdintaa. Tutkielmassa havaittiin, että YSL 27 §:n velallisen sopimusvastuiden järjestelykeinot ovat vuoden 2023 uudistuksesta huolimatta monimutkainen kokonaisuus erilaisia käsitteitä, edellytyksiä sekä irtisanomisaikoja, joihin kaikkiin liittyy myös paljon käytännön tulkintavaikeuksia. Oikeustilan selkeyttämisen ja saneerausmenettelyn joutuisuuden kannalta sopimusvastuita koskevaa lainsäädäntöä olisi johdonmukaistettava. Mallia voisi ottaa muun muassa naapurista Ruotsista, jonka uudessa saneerauslaissa velalliselle annettiin kaikkia kestosopimuksia koskeva irtisanomisoikeus kiinteällä kolmen kuukauden irtisanomisajalla.