Koron ja luottoluokituksen määrittely konsernin sisäisten lainojen siirtohinnoittelussa : Erityistarkastelussa implisiittisen tuen huomioiminen

Abstract

Siirtohinnoittelulla on nopeasti kasvava merkitys maailmassa kansainvälisen kaupankäynnin lisääntyessä. Samalla myös siihen liittyvät säännökset ja raportointivelvoitteet, sekä niiden valvonta ovat lisääntyneet. Nämä sääntelyt ovat lisääntyneet myös konsernin sisäisen rahoituksen osalta. OECD nimittäin julkaisi vuonna 2020 ensimmäisen ohjeistuksen koskien rahoitustransaktioiden siirtohinnoittelua.

Konsernin sisäisten lainojen osalta on ohjeiden monitulkintaisuuden johdosta herännyt runsaasti keskustelua. Epäselvyyttä on aiheuttanut etenkin konserniyhteyden huomioiminen tai huomioimatta jättäminen konserniyhtiön luottoluokitusta ja markkinaehtoista korkoa määriteltäessä. Tutkielman tavoitteena on selvittää, mitkä seikat puoltavat konserniyhteyden eli implisiittisen tuen huomioimista koron määrittelyssä ja vastaavasti mitkä seikat ovat sitä vastaan. Lisäksi tutkielman tavoitteena on selvittää, millainen sisäisen lainan koron määrittämisprosessi on.

Tutkimus on toteutettu haastattelemalla Verohallinnon asiantuntijoita ja yksityisen puolen konsultteja sekä tarkastelemalla aiempaa kirjallisuutta. Haastattelut on toteutettu teemahaastatteluina pareittain. Keskeiseen kirjallisuuteen kuuluvat OECD:n siirtohinnoitteluohjeet, aikaisemmat oikeustapaukset eri lainkäyttöalueilta sekä aiheesta kirjoitetut artikkelit.

Tutkimuksen keskeiset tulokset viittaavat siihen, että implisiittinen tuki tulee huomioida konsernin sisäisten lainojen markkinaehtoista korkoa ja luottoluokitusta määriteltäessä lähtökohtaisesti aina. Implisiittisen tuen huomioimisen asteeseen ja arvostamiseen vaikuttaa erityisesti yksittäisen konserniyhtiön strateginen tärkeys koko konsernin liiketoiminnan kannalta. Lisäksi tutkielmassa löydettiin myös muita implisiittiseen tukeen vaikuttavia tekijöitä.

Pitää kuitenkin todeta myös, että kaikissa tilanteissa konserniyhteydellä ei ole luottoluokitusta parantavaa vaikutusta, vaan tulee käyttää yksittäisen konserniyhtiön luottoluokitusta. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi tapaukset, joissa tytäryhtiö ei ole strategisesti tärkeä konsernille tai liiketoiminnallinen yhteys konserniin on heikko. Keskeistä on tapauskohtainen arviointi.

Tutkimuksen johtopäätöksenä voidaan todeta, että konsernin sisäisten lainojen siirtohinnoittelussa tulee huomioida konserniyhteys ja implisiittinen tuki lähtökohtaisesti aina, mutta sen aste vaihtelee tapauskohtaisten tosiseikkojen mukaan. Käytännössä ei ole kuitenkaan vielä selkeää ohjenuoraa sille, miten implisiittinen tuki tulisi käytännössä arvostaa, ja missä määrin se vaikuttaa markkinaehtoisen koron määrittelyyn.

Koron määrittämisprosessin osalta tutkimuksessa saatiin selville kaksi vaihtoehtoista lähestymistapaa. Molemmissa lähestymistavoissa on samat pääelementit, mutta vaiheiden järjestys on erilainen. Molemmilla lähestymistavoilla tulisi kuitenkin päätyä teoriassa samaan lopputulokseen.