Johdon fidusiaariset velvollisuudet ja yhteiskuntavastuu
Raninen, Hellin (2023-01-02)
Johdon fidusiaariset velvollisuudet ja yhteiskuntavastuu
Raninen, Hellin
(02.01.2023)
Julkaisu on tekijänoikeussäännösten alainen. Teosta voi lukea ja tulostaa henkilökohtaista käyttöä varten. Käyttö kaupallisiin tarkoituksiin on kielletty.
suljettu
Julkaisun pysyvä osoite on:
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe202301163074
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe202301163074
Tiivistelmä
Tässä pro gradu -tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiön johdon fidusiaaristen velvollisuuksien
sisältöä sekä niiden suhdetta yhteiskuntavastuuseen. Tutkielman tarkoituksena on selvittää,
edellyttääkö johdon OYL 1:8:n mukaisen tehtävän ja fidusiaaristen velvollisuuksien täyttyminen
vastuullisuuden huomioimista yhtiön päätöksenteossa, ja mistä kyseinen velvollisuus olisi
johdettavissa. Tutkielmassa pohditaan myös tulevan yritysvastuusääntelyn mahdollisia
vaikutuksia fidusiaaristen velvollisuuksien arviointiin.
Yritysten yhteiskuntavastuu sekä vastuullisuuden sääntelykehys ovat 2000-luvun alkupuolen
keskeisimpiä teemoja. Vastuullisuuden ja kestävän kehityksen edistäminen lukeutuvat sekä
Suomen että EU:n keskeisimpiin tavoitteisiin, mutta yritysten vapaaehtoisuuteen nojaavalla
yhteiskuntavastuulla ei ole saavutettu riittäviä tuloksia ilmastonmuutoksen ehkäisemisen ja
ihmisoikeuksien suojelun kannalta. Vastuullisuuden suhde yhtiöoikeuteen ei kuitenkaan ole
ongelmaton, sillä erityisesti kansallinen yhtiöoikeutemme on jo pitkään rakentunut
osakkeenomistajan roolia korostavan ajattelumallin varaan, eikä osakeyhtiön
yhteiskuntavastuulle voida juurikaan löytää tukea suoraan lainsäädännöstä. Tässä tutkielmassa on
pyritty esittämään kannanottoja siitä, voidaanko yhtiön johdolle tästä huolimatta johtaa
yhtiöoikeudesta velvoitteita vastuullisuuden huomiointiin.
Tutkielma on monitieteellinen ja siinä käytetään rinnakkain eri tutkimusmetodeja. Tutkielmassa
hyödynnetään oikeusdogmaattista lähestymistapaa osakeyhtiölain keskeisten säännösten
tarkastelussa ja systematisoinnissa, mutta se sisältää myös piirteitä liiketaloudellisesta
tutkimuksesta arvioitaessa yhteiskuntavastuun merkitystä yritysten liiketoimintaan. Esitetyt
kannanotot nojaavat pääasiassa oikeuskirjallisuudessa vallitseviin näkemyksiin sekä kansallisten
ja ylikansallisten sääntelyelinten lausumiin ja ehdotuksiin.
Tehtyjen havaintojen perusteella voidaan todeta, että nykyisestä kansallisesta osakeyhtiölaista ei
välittömästi ole johdettavissa velvoitetta vastuulliseen toimintaan, mutta yhtiö voi olla siihen
välillisesti velvollinen OYL 1:5:n nojalla, mikäli yhtiön sidosryhmät edellyttävät vastuullisuutta
yhtiöltä. Yhtiön johdolla on velvollisuus pelkästään yhtiön edun edistämiseen, eikä velvoitteita
voida ulottaa koskemaan muita sidosryhmiä. Tämän vuoksi myöskään johdon fidusiaarisiin
velvollisuuksiin ei suoranaisesti kuulu muiden sidosryhmien intressien täyttäminen, mutta tämä
velvoite voi kuitenkin tulla kyseeseen välillisesti lojaalisuusvelvoitteen mukaisen yhtiön edun
edistämisen kautta. Tulevan yritysvastuusääntelyn myötä yhteiskuntavastuullisuus saattaa
kuitenkin muodostua edellytykseksi johdon fidusiaaristen velvollisuuksien täyttymiselle, mikäli
johdolle asetetaan yhtiöoikeudellinen yleinen huolellisuusvelvoite ympäristöä ja ihmisoikeuksia
kohtaan.
sisältöä sekä niiden suhdetta yhteiskuntavastuuseen. Tutkielman tarkoituksena on selvittää,
edellyttääkö johdon OYL 1:8:n mukaisen tehtävän ja fidusiaaristen velvollisuuksien täyttyminen
vastuullisuuden huomioimista yhtiön päätöksenteossa, ja mistä kyseinen velvollisuus olisi
johdettavissa. Tutkielmassa pohditaan myös tulevan yritysvastuusääntelyn mahdollisia
vaikutuksia fidusiaaristen velvollisuuksien arviointiin.
Yritysten yhteiskuntavastuu sekä vastuullisuuden sääntelykehys ovat 2000-luvun alkupuolen
keskeisimpiä teemoja. Vastuullisuuden ja kestävän kehityksen edistäminen lukeutuvat sekä
Suomen että EU:n keskeisimpiin tavoitteisiin, mutta yritysten vapaaehtoisuuteen nojaavalla
yhteiskuntavastuulla ei ole saavutettu riittäviä tuloksia ilmastonmuutoksen ehkäisemisen ja
ihmisoikeuksien suojelun kannalta. Vastuullisuuden suhde yhtiöoikeuteen ei kuitenkaan ole
ongelmaton, sillä erityisesti kansallinen yhtiöoikeutemme on jo pitkään rakentunut
osakkeenomistajan roolia korostavan ajattelumallin varaan, eikä osakeyhtiön
yhteiskuntavastuulle voida juurikaan löytää tukea suoraan lainsäädännöstä. Tässä tutkielmassa on
pyritty esittämään kannanottoja siitä, voidaanko yhtiön johdolle tästä huolimatta johtaa
yhtiöoikeudesta velvoitteita vastuullisuuden huomiointiin.
Tutkielma on monitieteellinen ja siinä käytetään rinnakkain eri tutkimusmetodeja. Tutkielmassa
hyödynnetään oikeusdogmaattista lähestymistapaa osakeyhtiölain keskeisten säännösten
tarkastelussa ja systematisoinnissa, mutta se sisältää myös piirteitä liiketaloudellisesta
tutkimuksesta arvioitaessa yhteiskuntavastuun merkitystä yritysten liiketoimintaan. Esitetyt
kannanotot nojaavat pääasiassa oikeuskirjallisuudessa vallitseviin näkemyksiin sekä kansallisten
ja ylikansallisten sääntelyelinten lausumiin ja ehdotuksiin.
Tehtyjen havaintojen perusteella voidaan todeta, että nykyisestä kansallisesta osakeyhtiölaista ei
välittömästi ole johdettavissa velvoitetta vastuulliseen toimintaan, mutta yhtiö voi olla siihen
välillisesti velvollinen OYL 1:5:n nojalla, mikäli yhtiön sidosryhmät edellyttävät vastuullisuutta
yhtiöltä. Yhtiön johdolla on velvollisuus pelkästään yhtiön edun edistämiseen, eikä velvoitteita
voida ulottaa koskemaan muita sidosryhmiä. Tämän vuoksi myöskään johdon fidusiaarisiin
velvollisuuksiin ei suoranaisesti kuulu muiden sidosryhmien intressien täyttäminen, mutta tämä
velvoite voi kuitenkin tulla kyseeseen välillisesti lojaalisuusvelvoitteen mukaisen yhtiön edun
edistämisen kautta. Tulevan yritysvastuusääntelyn myötä yhteiskuntavastuullisuus saattaa
kuitenkin muodostua edellytykseksi johdon fidusiaaristen velvollisuuksien täyttymiselle, mikäli
johdolle asetetaan yhtiöoikeudellinen yleinen huolellisuusvelvoite ympäristöä ja ihmisoikeuksia
kohtaan.