Määräysvallan keskittämismekanismit suomalaisessa corporate governance -järjestelmässä

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan suomalaisen corporate governance -järjestelmän tehokkuutta suhteessa erinäisiin määräysvallan keskittämismekanismeihin. Kotimainen corporate governance -järjestelmä rakentuu ajatukselle yhtiöiden keskittyneistä omistusrakenteista sekä pitkälti vieraan pääoman ehtoisesta rahoituksesta. Yhtiöiden omistusrakenteet ovat kuitenkin alkaneet hajautua ja yhtiöiden rahoitusratkaisut ovat siirtyneet entistä markkinaehtoisemmiksi. Näin ollen tutkielmassa tutkitaan sitä, mitä vaikutuksia määräysvallan keskittämismekanismeilla on olosuhteiden muuttuessa. Tämä olosuhteiden muutos tekee tutkielman aiheesta myös erityisen merkittävän. Tutkielmassa tutkitaan lisäksi sitä, voidaanko suomalaisen corporate governance -järjestelmän tehokkuus taata de lege lata yhtiöoikeudellisella yhdenvertaisuusperiaatteella tai hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisuuden kiellolla.

Tutkielman pääasiallinen metodi on lainoppi. Yhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudellisille tutkimuksille tyypillisellä tavalla tutkielmassa kuitenkin hyödynnetään myös oikeustaloustieteellistä metodia. Etenkin Jesse Collinin modernien arvopaperijärjestelyitä ja osakeomistusta käsittelevä väitöskirja sekä Veikko Vahteran osakeomistukseen liittyviä riskejä käsittelevä väitöskirja ovat olleet avuksi tutkielman teossa. Myös Seppo Villan ja Jukka Mähösen erinäiset yhtiöoikeudelliset kirjoitukset ovat olleet hyödyksi tutkielmaa laadittaessa.

Tutkielman keskeinen johtopäätös on se, että erinäisillä määräysvallan keskittämismekanismeilla on negatiivisia vaikutuksia suomalaisen corporate governance -järjestelmän tehokkuuteen. Tämä johtuu siitä, että kyseiset mekanismit lisäävät yhtiön osakkeenomistajien riskiä altistua erinäiselle opportunismille sekä muille haittavaikutuksille yhtiön toimintaan liittyen. Järjestelmän tehokkuus voidaan kuitenkin pyrkiä takaamaan soveltamalla yhtiöoikeudellista yhdenvertaisuusperiaatetta tai arvopaperimarkkinaoikeudellista hyvän tavan vastaisuuden kieltoa. Kyseisiä periaatteita sovellettaessa on kuitenkin huomioitava se, ettei periaatteita sovellettaessa kajota liiaksi niihin oikeuksiin, jotka osakkeenomistajille lähtökohtaisesti yhtiössä kuuluvat.

Euroopan unionin tavoitellessa unionin sisäisten pääomamarkkinoiden kehittämistä, olisi tämän tavoitteen saavuttamisessa otettava huomioon myös ne vaikutukset, joita määräysvallan keskittämismekanismeilla on kyseisten tavoitteiden saavuttamiseen. Määräysvallan keskittämismekanismien käyttöön puuttuminen kajoamalla kansallisiin yhtiöoikeuksiin olisi kuitenkin hyvin työlästä. Näin ollen kotimaisen corporate governance -järjestelmän toimivuus suhteessa määräysvallan keskittämismekanismeihin on tarkoituksenmukaista taata esimerkiksi yhdenvertaisuusperiaatteella tai hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisuuden kiellolla.