Yrityskaupan osapuolten omaisuudensuojan rajat suhteessa asiakkaan henkilötietojen suojaan

Abstract

Tutkielman aiheen keskiössä on tutkia yrityskaupan osapuolten omaisuudensuojaa ja toisaalta yrityksen asiakkaan henkilötietojen suojaa sekä näiden välistä kollisiota yrityskauppaa suunnitellessa, siitä neuvotellessa sekä sitä toteuttaessa. Tutkielmassa pureudutaan yleisen tietosuoja-asetuksen vaatimuksiin suojata asiakkaiden henkilötietoja epäasianmukaiselta käsittelemiseltä yrityskaupan vaiheiden aikana. Kun yrityskaupoissa vaihdetaan yritysomaisuutta, siirtyy siinä väkisin yrityksen arvoa kuvaavia asiakasrekistereitä toimijalta toiselle. Yrityksen osapuolten omaisuudensuoja turvaa näiden mahdollisuuksia paitsi vaihtaa omaisuuttaan myös tutustua ostotarjouksen kohteena olevaan omaisuuteen, joka sisältää tässä tapauksessa henkilötietoja. Osapuolten toimintamahdollisuuksia rajaa kuitenkin rekisteröityjen henkilötietojen takana olevien henkilöiden tietosuojakysymykset.

Tutkimuksessa vastataan yleisen tietosuoja-asetuksen ja sitä jäsentävän tärkeimmän oikeuskirjallisuuteen nojaavan sekä muun lähdemateriaalin perusteella, että yrityskauppojen osapuolten omaisuudensuojan ulottuvuus suhteessa yritysasiakkaiden henkilötietojen suojaan on varsin kapea. Pääsäännön mukaan yrityskauppojen osapuolten halutessa välttyä tietosuojaa koskevia loukkauksia mahdollisesti seuraavilta sanktioilta, on näiden kannattavaa pidättäytyä henkilötietojen käsittelemiseltä yrityskaupan aikana mahdollisimman pitkään. Vain tärkeimmät ja yrityskaupan toteutumisen sekä ostettavan yrityksen tai liiketoiminnan arvonsäilymisen kannalta välttämättömät henkilötiedot voidaan luovuttaa itse neuvottelujen aikana ostajaosapuolelle ja tällöinkin tietojen minimointiperiaatteen edellyttämällä tavalla. Henkilötietojen luovuttaminen on kuitenkin suoraan kädestä käteen mahdollista, ellei kyse ole erityisistä henkilötietoryhmistä eli arkaluonteisista henkilötiedoista. Arkaluonteisia henkilötietojakin voidaan kuitenkin luovuttaa osakekaupan myötä, sillä tällöin rekisterinpitäjän henkilö ei teknisesti vaihdu. Tietosuojaa koskevasta yleisohjeistuksesta vastaava valvontaviranomainen ei sinänsä ole ohjeistanut tutkielman aiheeseen liittyen tai siihen analogisesti tulkiten omaisuudensuojan rajoista juurikaan eikä yleinen tietosuoja-asetus rajaa yksiselitteisesti tarpeellisen ja tarpeettoman tiedon punnintaa, joten harkinta on osapuolten itsensä käsissä. Niiden on kuitenkin toimittava sanktioiden uhalla, joten varman päälle toimiessa niiden ei kannata jakaa henkilötietoja liian varhaisessa yrityskaupan vaiheessa, vaikka osapuolten omaisuudensuoja tietojen jakamisen saattaisikin yksittäistapauksessa jo varhain mahdollistaa. Niin pitkään, kun henkilötietojen jakamisen voi vaihtoehtoisella keinolla, kuten myyjän vakuutuksilla välttää, sitä tulee välttää. Tutkielma on oikeusdogmaattinen ja käsittelee aihetta sitä sääntelevien lakien ja EU-asetuksen, säädösmateriaalien ja viranomaisohjeistusten puitteissa oikeuskirjallisuudessa esitetyt relevantit näkökohdat huomioiden. Yleisen tietosuoja-asetuksen sovellettavuus täytti toukokuussa viisi vuotta. Ensimmäiset ratkaisut sen osalta ovat edenneet vasta EU-tuomioistuimen päätöksiin saakka, ja nämä ovat virittäneet aiheen ympärille uutta keskustelua. Aihetta oli tästä syystä syytä tutkia. Aihe rajautuu maantieteellisesti koko maailmaan, sillä yrityskaupat eivät välttämättä tyhjenny alueellisesti sitä suppeammin, mutta sen painopiste on sellaisissa myyjäyrityksissä, jotka luovuttavat liiketoimintojaan yleisen tietosuoja-asetuksen sovellettavuuden piiristä ETA-alueelta.