Osakkeenomistajien lainat yhtiölle ja niihin liittyvät yhtiöoikeudelliset tulkintakysymykset

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan osakkeenomistajan ja yhtiön välisiä lainajärjestelyjä. Osakaslainajärjestelyt ovat hyvin laajan sopimusvapauden piirissä, joten osakkeenomistaja voi rahoittaa yhtiötä käytännössä ilman lainsäädännöllisiä rajoitteita. Osakaslainalle suoritettavat korkokulut pienentävät osakkeenomistajille osinkona tai vapaan oman pääoman jakona jaettavissa olevia varoja. Tutkimusintressi kohdistuu järjestelyyn, jossa osakaslainaa ei myönnetä osakeomistusten suhteessa, vaan esimerkiksi ainoastaan yhden kontrolliosakkeenomistajan toimesta. Tutkielman kysymyksenasetteluja peilataan konkreettiseen esimerkkitapaukseen. Tavoitteena on selvittää osakaslainojen käytön taustalla olevia motiiveja ja sitä, minkälaisia oikeudellisia ristiriitoja niihin mahdollisesti kytkeytyy. Keskiössä on osakeyhtiölakiin sisältyvän osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen arvioiminen ja sen soveltuvuus osakaslainojen kontekstiin. Tältä osin tarkastellaan myös osakaslainaa ympäröiviä todellisia päätöksenteko- olosuhteita ja sitä, millaiset reagointimahdollisuudet osakkeenomistajilla on osakaslainajärjestelystä tehtävään päätökseen. Metodeiltaan tutkielma yhdistää perinteistä lainoppia, oikeustaloustiedettä sekä asiantuntijahaastatteluja. Lainopin avulla osakaslaina pyritään sitomaan oikeudellisena ilmiönä osakeyhtiölain sääntelyn ja erityisesti periaatteiden kontekstiin. Soveltuvien normien systematisoinnilla pyritään tunnistamaan myös osakaslainainstrumentin yhtiöoikeuden rajat ylittäviä kytköskohtia. Oikeustaloustieteen hengessä etsitään selityksiä osakeyhtiötoimintaa koskevien sääntelyratkaisujen taloudelliselle taustalle. Asiantuntijahaastattelujen avulla tunnistetaan osakaslainajärjestelyä koskevia todellisia markkinakäytäntöjä ja tuodaan aiheen relevanssia korostavia esimerkkejä. Tutkielman keskeisenä havaintona on, että osakaslainojen käytön taustalla vaikuttavia motiiveja voi aidon rahoitustarpeen lisäksi olla esimerkiksi peitellyn varojenjaon piilottaminen rahoitusjärjestelyn ehtoihin ylikorkona ja korkovähennysten maksimaalinen hyödyntäminen. Järjestely, jossa kaikilla osakkeenomistajilla ei ole ollut mahdollisuutta myöntää lainaa esimerkiksi osakeomistusten suhteessa, voi tietyissä olosuhteissa olla yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista. Mikäli tämä mahdollisuus on rajattu ainoastaan tietylle osakkeenomistajalle tai osakkeenomistajaryhmälle, tulee järjestelyä tarkastella kriittisesti. Toimen hyväksyttävyyttä arvioitaessa tulee punnita yhtiön toiminnan tarkoitusta, osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatetta sekä yhtiön johdon huolellisuusvelvoitetta. Vaikka yhdenvertaisuusperiaatetta loukkaavat olosuhteet voivat olla käsillä, soveltuu yhdenvertaisuusperiaate oikeussuojakeinona huonosti osakaslainojen ongelmiin. Tutkimusongelma ei myöskään riittävästi sijoitu vähemmistösuojan ytimeen, jotta osakaslainoja koskevaa sopimusvapautta olisi syytä alkaa sääntelyn keinoin rajoittamaan. Osakaslainoja koskevat pelisäännöt jäävät sisäisesti määritettäväksi kussakin yhtiössä.