Työpanoksen arvon määrittäminen tuloverolain 66 a §:n mukaisessa henkilöstöannissa
Huunonen, Henri (2024-02-20)
Työpanoksen arvon määrittäminen tuloverolain 66 a §:n mukaisessa henkilöstöannissa
(20.02.2024)
Julkaisu on tekijänoikeussäännösten alainen. Teosta voi lukea ja tulostaa henkilökohtaista käyttöä varten. Käyttö kaupallisiin tarkoituksiin on kielletty.
suljettu
Julkaisun pysyvä osoite on:
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2024031311073
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2024031311073
Tiivistelmä
Työntekijän kokonaiskompensaatiota täydentämään on jo vuosia käytetty erilaisia osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä, joiden avulla työnantajat ovat kyenneet ennen kaikkea vastaamaan alati kiihtyvään työntekijäkilpailuun osaavista tekijöistä. Erityisesti listaamattomissa yrityksissä on ollut halukkuutta sitouttaa työntekijöitä yritykseen tarjoamalla mahdollisuus omistaa osa työnantajayrityksestä mm. niissä tilanteissa, joissa yritys ei ole välttämättä pystynyt houkuttelemaan osaavia työntekijäitä korkeamman palkan avulla.
Tuloverolain muutoksen taustalla on ollut pääosin vuoden 2015 hallitusohjelman kirjaus, jonka mukaan listaamattomien yhtiöiden optioiden ja osakkeiden luovuttaminen yhtiön työntekijöille pääomasijoittajaa alemmalla arvostuksella tulisi mahdollistaa veroneutraalisti. Merkittävin lainsäädäntömuutos TVL 66 a §:n mukaisessa henkilöstöannissa on mahdollisuus osakkeiden arvostamiseen niiden käyvän arvon sijasta matemaattisen arvon perusteella.
Tutkielman tarkoituksena on ennen kaikkea systematisoida ja tulkita voimassa olevaa lainsäädäntöä lainopillisen eli oikeusdogmaattisen tarkastelun avulla. Lainsäädäntötarkastelun lisäksi tutkielmassa tulkitaan Verohallinnon ohjeiden, oikeuskirjallisuuden sekä viimeaikaisen oikeuskäytännön perusteella uudesta lainsäädännöstä esiin nousseita mahdollisia tulkintakysymyksiä. Varsin selvää on, että tulkinnanvaraiseksi on osoittautunut hallituksen esityksessäkin mainittu vaatimus henkilöstöannin ehtojen objektiivisuudesta ja yhtäläisyydestä kaikkiin antiin oikeutettujen osalta erityisesti niissä tilanteissa, joissa henkilöstöannissa merkittäväksi tarjottavien osakkeiden allokaatio on perustunut työntekijän työpanoksen arvoon yhtiölle. Edellä mainitulla tulkintaepävarmuudella on ollut vaikutusta myös henkilöstön enemmistön määritelmään ja sen soveltamiseen – TVL 66 a §:n tarkoituksena on edesauttaa erityisesti alkuvaiheen yrityksiä sitouttamaan ja palkitsemaan työntekijöitään. Veroviranomaiset ovat kuitenkin ottaneet tulkin-nassaan varsin erilaisen linjan verrattuna lain sanamuotoon ja esitöihin.
Kesäkuussa 2023 korkein hallinto-oikeus antoi kaksi vuosikirjaratkaisua (KHO:2023:65 ja KHO:2023:66), jotka selkeyttivät oikeustilaa työpanoksen arvon määrittämiseen liittyen. Ratkaisut poistavat ainakin osittain epävarmuuden, joka on liittynyt henkilöstöannin ehtoihin. Lakimuutos on jo nyt varsin todennäköisesti vaikuttanut siihen, minkälaisia henkilöstön kannus-tinohjelmia noteeraamattomissa osakeyhtiöissä tullaan jatkossa suosimaan. Erityisesti verotuksen ennakoitavuuden parantumisella on merkittävä vaikutus yksittäisen työntekijän päätökseen osallistua henkilöstöantiin ja merkitä työntekijäyrityksen osakkeita. Tehtyjen muutosten myötä henkilöstöannista saattaa tulla entistä houkuttelevampi vaihtoehto henkilöstön palkitsemiseen ja sitouttamiseen.
Hallituksen esityksessä painotettiin, että TVL 66 a § on uudentyyppistä lainsäädäntöä, jonka kohdentumista ja vaikutuksia tullaan hallituksen toimesta jatkossa seuraamaan tarkasti. Viime-aikainen oikeuskäytäntö tulee varmaankin osoittamaan tietä mahdollisille lainsäädännön kehityshankkeille.
Tuloverolain muutoksen taustalla on ollut pääosin vuoden 2015 hallitusohjelman kirjaus, jonka mukaan listaamattomien yhtiöiden optioiden ja osakkeiden luovuttaminen yhtiön työntekijöille pääomasijoittajaa alemmalla arvostuksella tulisi mahdollistaa veroneutraalisti. Merkittävin lainsäädäntömuutos TVL 66 a §:n mukaisessa henkilöstöannissa on mahdollisuus osakkeiden arvostamiseen niiden käyvän arvon sijasta matemaattisen arvon perusteella.
Tutkielman tarkoituksena on ennen kaikkea systematisoida ja tulkita voimassa olevaa lainsäädäntöä lainopillisen eli oikeusdogmaattisen tarkastelun avulla. Lainsäädäntötarkastelun lisäksi tutkielmassa tulkitaan Verohallinnon ohjeiden, oikeuskirjallisuuden sekä viimeaikaisen oikeuskäytännön perusteella uudesta lainsäädännöstä esiin nousseita mahdollisia tulkintakysymyksiä. Varsin selvää on, että tulkinnanvaraiseksi on osoittautunut hallituksen esityksessäkin mainittu vaatimus henkilöstöannin ehtojen objektiivisuudesta ja yhtäläisyydestä kaikkiin antiin oikeutettujen osalta erityisesti niissä tilanteissa, joissa henkilöstöannissa merkittäväksi tarjottavien osakkeiden allokaatio on perustunut työntekijän työpanoksen arvoon yhtiölle. Edellä mainitulla tulkintaepävarmuudella on ollut vaikutusta myös henkilöstön enemmistön määritelmään ja sen soveltamiseen – TVL 66 a §:n tarkoituksena on edesauttaa erityisesti alkuvaiheen yrityksiä sitouttamaan ja palkitsemaan työntekijöitään. Veroviranomaiset ovat kuitenkin ottaneet tulkin-nassaan varsin erilaisen linjan verrattuna lain sanamuotoon ja esitöihin.
Kesäkuussa 2023 korkein hallinto-oikeus antoi kaksi vuosikirjaratkaisua (KHO:2023:65 ja KHO:2023:66), jotka selkeyttivät oikeustilaa työpanoksen arvon määrittämiseen liittyen. Ratkaisut poistavat ainakin osittain epävarmuuden, joka on liittynyt henkilöstöannin ehtoihin. Lakimuutos on jo nyt varsin todennäköisesti vaikuttanut siihen, minkälaisia henkilöstön kannus-tinohjelmia noteeraamattomissa osakeyhtiöissä tullaan jatkossa suosimaan. Erityisesti verotuksen ennakoitavuuden parantumisella on merkittävä vaikutus yksittäisen työntekijän päätökseen osallistua henkilöstöantiin ja merkitä työntekijäyrityksen osakkeita. Tehtyjen muutosten myötä henkilöstöannista saattaa tulla entistä houkuttelevampi vaihtoehto henkilöstön palkitsemiseen ja sitouttamiseen.
Hallituksen esityksessä painotettiin, että TVL 66 a § on uudentyyppistä lainsäädäntöä, jonka kohdentumista ja vaikutuksia tullaan hallituksen toimesta jatkossa seuraamaan tarkasti. Viime-aikainen oikeuskäytäntö tulee varmaankin osoittamaan tietä mahdollisille lainsäädännön kehityshankkeille.