Osakeyhtiön johdon velvollisuudet suhteessa yhteiskuntavastuuseen ja yritysvastuudirektiiviin : Tarkastelussa osakeyhtiölaki ja ehdotus yritysvastuudirektiivistä

Abstract

Tutkielman aiheena on osakeyhtiön johdon velvollisuudet ja niiden suhde yhteiskuntavastuuseen. Lisäksi tutkielmassa tarkastellaan johdon velvollisuuksien suhdetta Euroopan unionissa valmisteilla olevaan yritysvastuudirektiiviin. Osakeyhtiöiden johdon toimintaa koskevat säännökset löytyvät osakeyhtiölaista. Tämän tutkielman kannalta merkityksellisiä ovat osakeyhtiölain 1:8 § ja 1:5 §, joissa säädetään johdon tehtävästä ja yhtiön toiminnan tarkoituksesta. Johdon tehtävään sisältyy huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus. Yhtiön edun edistäminen sisältyy lojaliteettivelvollisuuteen. Yhtiön toiminnan tarkoitus on puolestaan pääsääntöisesti voiton tuottaminen, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä. Johdon velvollisuuksia muovaavatkin merkittävästi yhtiön toiminnan tarkoitus ja yhtiön etu, jotka ovat keskeisiä johdon toiminnassa. Näiden suhde yhteiskuntavastuuseen puolestaan voitaisiin nähdä jopa ongelmalliseksi. Tämän tutkielman tarkoituksena onkin selvittää oikeuslähteitä apuna käyttäen, ovatko johdon velvollisuudet, ja erityisesti yhtiön etu ja toiminnan tarkoitus ristiriidassa yhteiskuntavastuun kanssa. Tarkoituksena on myös tutkia yritysvastuudirektiivin asemaa tässä tutkimuskentässä. Näihin kysymyksiin vastatakseni, tarvitsen myös selvyyden siitä, mitä johdon velvollisuuksilla todellisuudessa tarkoitetaan. Kyseessä on lainopillinen tutkimus, jossa hyödynnetään laajasti oikeuskirjallisuutta, lainsäädäntöä ja esitöitä. Tutkimuksen erityisenä tarkastelun kohteena ovat osakeyhtiölaki ja ehdotus yritysvastuudirektiivistä.

Yhtiön etua ja toiminnan tarkoitusta on jo jonkin verran tutkittu oikeustieteessä, mutta erityisesti yhtiön edun käsitteen sisältö on edelleen jokseenkin epäselvä. Oikeuskirjallisuudessa on vallalla käsitys osakkeenomistajakeskeisyydestä, joka nimensä mukaisesti korostaa osakkeenomistajien etua. Kyseiselle tulkintamallille on kuitenkin esitetty myös haastajia, kuten sidosryhmälähtöinen tulkintamalli. Osakkeenomistajakeskeisyydestä on myös kehitelty uudenlaisia muotoja, kuten valistunut arvonmaksimointi, jossa huomioidaan osakkeenomistajien edun ohella myös sidosryhmät ja yhteiskuntavastuu. Yhteiskuntavastuun merkitys kasvaakin koko ajan, ja erityisesti yritysten rooli sen toteuttamisessa on noussut keskustelun kohteeksi. Euroopan unionissa alettiinkin valmistelemaan yritysvastuudirektiiviä vuonna 2022, mikä asettaisi yrityksille pakollisia vastuullisuusvelvoitteita nykyisen vapaaehtoisen sääntelyn ohella. Neuvosto hyväksyi direktiiviehdotuksen muutettuna 15.3.2024 ja se vaatii vielä Euroopan parlamentin hyväksynnän.

Tutkielmani osoittaa, että johdon velvollisuudet, mukaan lukien yhtiön etu ja toiminnan tarkoitus, mahdollistavat yhteiskuntavastuun huomioimisen. Osakeyhtiölain esitöiden ja oikeuskirjallisuudessa esitettyjen kannanottojen mukaan yhtiön vastuullisuustoimia voidaan pitää yhtiön edun ja tarkoituksen mukaisina, koska toimilla voidaan edistää yhtiön voiton tuottamista, esimerkiksi parantamalla yhtiön kilpailukykyä ja julkisuuskuvaa. Oikeuskirjallisuudessa on kuitenkin huomautettu, että vastuullisuustoimissa tulee pitää huoli siitä, että toimitaan yhtiön edun ja tarkoituksen mukaisesti.