Veroneutraalin osakevaihdon toteuttaminen PK-yrityksissä: Case-analyysi edellytyksistä ja hyödyistä.

Abstract

Tässä tutkielmassa käsitellään osakevaihtoa ja sen toteuttamista veroneutraalisti elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL) 52 f §:n mukaisesti. Tutkielman tarkoituksena on tarkastella ja analysoida sitä, että minkälainen yritysjärjestelyn keino osakevaihto käytännössä on ja mitä sillä tarkoitetaan. Tutkielmassa tarkastellaan lisäksi, että minkälaisissa olosuhteissa osakevaihto voidaan nähdä kannattavana toimenpiteenä niin yritysjärjestelyyn osallistuvien yritysten sekä yritysten omistajien kannalta. Tarkastelussa ovat niin liiketoiminnalliset, kuin myös verotukselliset näkökulmat. Tutkielman tavoitteena on kartoittaa veroneutraalin osakevaihdon edellytyksiä ja tarkastella minkälaisia konkreettisia hyötyjä osakeyhtiöt ja niiden omistajat voivat saavuttaa osakevaihdon seurauksena. Tutkielmassa hyödynnetään lainopillista tutkimusmenetelmää, eli oikeusdogmaattista menetelmää. Tutkielman konkretisoinnin avustamiseksi tutkielmaa laajennetaan casetutkimuksella, jossa hyödynnetään kahta suomalaista saman omistuspohjan omaavaa osakeyhtiötä, joista toinen on liiketoimintaa harjoittava osakeyhtiö ja toinen niin kutsuttu holdingyhtiö. Kohdeyhtiöitä hyödynnetään siten, että osakevaihdon edellytyksiä, potentiaalisia hyötyjä ja osakevaihdon näkökulmia tarkastellaan aitojen yhtiöiden näkökulmasta, sillä oletuksella, että kyseiset yhtiöt olisivat toteuttamassa osakevaihtoa. Käytännössä osakevaihdolla tarkoitetaan yritysjärjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii toisen osakeyhtiön äänimäärän tuottavista osakkeista vähintään 50 prosenttia ja luovuttaa vastikkeena omia osakkeitaan. Luovutettavat osakkeet voivat olla joko olemassa olevia tai osakevaihdon yhteydessä emittoituja uusia osakkeita. Raha-vastikkeena voidaan luovuttaa enintään 10 prosenttia luovutettujen osakkeiden hankintamenosta. Osakevaihdon avulla voidaan muodostaa konsernirakenne ja osakevaihdolla voidaan tietyin edellytyksin kasvattaa yhtiöiden nettovarallisuuden määrää. Osakevaihdon toteuttaminen vaatii aina liiketoiminnallisen perusteen ja perusteeksi sopii esimerkiksi pääomien tai liiketoimintojen uudelleen järjestely. Tutkielman tulosten perusteella osakevaihto tunnistetaan yritysjärjestelyn keinoksi, jonka avulla on mahdollista muodostaa konsernirakenne olemassa olevien yhtiöiden välille tai muutoin järjestellä yritysten omistusrakenne uusiksi. Osakevaihdon avulla voidaan tietyissä tilanteissa kasvattaa yrityksen nettovarallisuuden määrää ja näin on mahdollista jakaa enemmän niin kutsuttua huojennettua osinkoa yhtiön omistajille. Osakevaihdolla on myös mahdollista eriyttää yrityksen toimintoja tai varautua tuleviin yrityskauppoihin. Käytännössä osakevaihdon hyödyt ovat sidoksissa siihen, minkälainen tilanne osakevaihtoa suunnittelevilla yrityksillä on ja tämä tilanne määrittää sen, millaisia hyötyjä järjestelyllä voidaan saavuttaa. Osakevaihdon avulla tulisi tavoitella kokonaisvaltaisia hyötyjä, näin ollen yhden yksittäisen hyödyn perusteella ei voi suositella osakevaihdon toteuttamista sen monimutkaisuuden vuoksi. Tutkielman perusteella voidaan todeta, että osakevaihdon toteuttamista veroneutraalein edellytyksin säädellään lainsäädännössä tiukoin säädöksin. Tilanteessa, jossa osakevaihdon toteuttaminen veroneutraalin kohtelun mahdollistamien edellytysten mukaisesti epäonnistuu, tulee ajankohtaiseksi tulkita EVL 52 h §:n erityistä veronkiertosäännöstä. Tällöin on mahdollista menettää osakevaihdosta potentiaalisesti koituvat hyödyt ja edut. Erittäin tärkeänä tekijänä liittyen osakevaihtoon, sen veroneutraaliuteen ja veronkiertoon liittyen on varmistua siitä, ettei järjestelyllä saada aikaan tai edes tavoitella sellaista verotuksellista etua, joka voidaan tulkita järjestelmälle tai lainsäädännölle vieraaksi.