Hallituksen rooli ja vastuu kestävyysraportointidirektiivin mukaisesta kestävyysraportista
Heinonen, Eeva (2024-12-22)
Hallituksen rooli ja vastuu kestävyysraportointidirektiivin mukaisesta kestävyysraportista
(22.12.2024)
Julkaisu on tekijänoikeussäännösten alainen. Teosta voi lukea ja tulostaa henkilökohtaista käyttöä varten. Käyttö kaupallisiin tarkoituksiin on kielletty.
suljettu
Julkaisun pysyvä osoite on:
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe202501205351
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe202501205351
Tiivistelmä
Tutkielmassa tarkastellaan uutta kestävyysraportointidirektiiviä, jonka soveltaminen aloitettiin porrastetusti vuoden 2024 alussa. Uuden kestävyysraportointivelvoitteen myötä aiemmin vapaaehtoisesta ja -muotoisesta kestävyysraportoinnista tuli pakottavaa ja standardisoitua. Raportointivelvollisten yhtiöiden määrä on EU:ssa huomattava, jonka seurauksena direktiivin voimaantulo tulee vaikuttamaan merkittävästi erityisesti suuryhtiöiden hallitusten rooliin ja vastuisiin.
Hallituksen rooli ja vastuu kestävyysraportoinnin osalta on jäänyt kuitenkin epäselväksi ja sidosryhmät ovatkin nostaneet tämän ongelmaksi eri foorumeissa. Tutkielmassa pyritään lainopin avulla systematisoimaan olemassa olevaa oikeusjärjestelmää kansallisen ja kansainvälisen oikeuskirjallisuuden, lakien ja esitöiden avulla. Kestävyysraportoinnin on tarkoitus nousta merkittävyydessään tilinpäätöstietojen rinnalle ja hallituksen vastuun tulisi olla samanlaista kummankin osalta. Tämän vuoksi tutkielmassa hyödynnetään paljon analogiaa sekä tilinpäätöstiedoista tuotettua kirjallisuutta ja tutkimusta.
Kestävyysraportoinnin nykytilan kartoittamiseksi tutkielmaa varten on kerätty tietoja Suomen kymmenestä suurimman pörssiyhtiön aiemmista kestävyysraporteista ja niiden hallitusten jäsenten asiantuntijuudesta kestävyysseikkojen osalta. Näiden tietojen avulla selvisi, ettei hallituksiin ole, ainakaan vielä, kyetty tuomaan lisää ESG:hen ja kestävyysraportointiin liittyvää osaamista, vaikka uusi direktiivi velvoittaa yhtiöt ensi kertaa raportoimaan myös hallituksen asiantuntijuudesta, tehtävänjaosta ja kestävyystietojen käsittelystä. Yhtiöt ja hallituksissa toimivat henkilöt tarvitsevat tietoa omista velvoitteistaan ja mahdollisesta vastuistaan. Riittävän informaation ansioista voidaan myös varmistaa, että hallituksissa toimivat tehtävän kannalta pätevimmät henkilöt. Toisaalta tutkielmassa tunnistetaan, että Suomessa näiden aihealueiden asiantuntijoista on vielä pulaa.
Tutkielmassa havaittiin, että hallituksen vastuu kestävyysraportoinnin laiminlyönneistä perustuu pitkälti osakeyhtiölakiin, sillä rikosoikeudellinen vastuu on jo lainvalmisteluvaiheessa poissuljettu. Suomen implementointiratkaisut poikkeavat tältä osin esimerkiksi Ranskassa ja Ruotsissa tehdyistä ratkaisuista. Yhtiön johto voi osakeyhtiölain mukaisesti joutua henkilökohtaiseen vastuuseen kestävyysraportoinnin virheistä sekä yhtiötä että kolmatta kohtaan, mutta vahingonkorvausvelvoitteen syntyminen edellyttää suhteellisen räikeitä laiminlyöntejä yhtiön johdolta. Taloudellinen haitta voi olla yhtiölle hyvinkin huomattava, vaikka oikeudelliset seuraamukset jäisivätkin pieneksi, sillä mainehaitta kestävyysraportoinnin osalta tulee luultavasti aiheuttamaan yhtiöille oikeudellista riskiä suuremmat vaikutukset. Hallituksen rooli on kehittymässä passiivisesta tiedonvastaanottajasta aktiiviseen tiedonkerääjään. Tehokkaan due diligence -prosessin, aktiivisen valvonnan sekä huolellisen dokumentoinnin avulla hallituksen jäsenet voivat osoittaa toimineensa huolellisesti ja velvoitteidensa mukaisesti, ja näin välttää mahdollisen henkilökohtaisen vahingonkorvausvastuunsa.
Hallituksen rooli ja vastuu kestävyysraportoinnin osalta on jäänyt kuitenkin epäselväksi ja sidosryhmät ovatkin nostaneet tämän ongelmaksi eri foorumeissa. Tutkielmassa pyritään lainopin avulla systematisoimaan olemassa olevaa oikeusjärjestelmää kansallisen ja kansainvälisen oikeuskirjallisuuden, lakien ja esitöiden avulla. Kestävyysraportoinnin on tarkoitus nousta merkittävyydessään tilinpäätöstietojen rinnalle ja hallituksen vastuun tulisi olla samanlaista kummankin osalta. Tämän vuoksi tutkielmassa hyödynnetään paljon analogiaa sekä tilinpäätöstiedoista tuotettua kirjallisuutta ja tutkimusta.
Kestävyysraportoinnin nykytilan kartoittamiseksi tutkielmaa varten on kerätty tietoja Suomen kymmenestä suurimman pörssiyhtiön aiemmista kestävyysraporteista ja niiden hallitusten jäsenten asiantuntijuudesta kestävyysseikkojen osalta. Näiden tietojen avulla selvisi, ettei hallituksiin ole, ainakaan vielä, kyetty tuomaan lisää ESG:hen ja kestävyysraportointiin liittyvää osaamista, vaikka uusi direktiivi velvoittaa yhtiöt ensi kertaa raportoimaan myös hallituksen asiantuntijuudesta, tehtävänjaosta ja kestävyystietojen käsittelystä. Yhtiöt ja hallituksissa toimivat henkilöt tarvitsevat tietoa omista velvoitteistaan ja mahdollisesta vastuistaan. Riittävän informaation ansioista voidaan myös varmistaa, että hallituksissa toimivat tehtävän kannalta pätevimmät henkilöt. Toisaalta tutkielmassa tunnistetaan, että Suomessa näiden aihealueiden asiantuntijoista on vielä pulaa.
Tutkielmassa havaittiin, että hallituksen vastuu kestävyysraportoinnin laiminlyönneistä perustuu pitkälti osakeyhtiölakiin, sillä rikosoikeudellinen vastuu on jo lainvalmisteluvaiheessa poissuljettu. Suomen implementointiratkaisut poikkeavat tältä osin esimerkiksi Ranskassa ja Ruotsissa tehdyistä ratkaisuista. Yhtiön johto voi osakeyhtiölain mukaisesti joutua henkilökohtaiseen vastuuseen kestävyysraportoinnin virheistä sekä yhtiötä että kolmatta kohtaan, mutta vahingonkorvausvelvoitteen syntyminen edellyttää suhteellisen räikeitä laiminlyöntejä yhtiön johdolta. Taloudellinen haitta voi olla yhtiölle hyvinkin huomattava, vaikka oikeudelliset seuraamukset jäisivätkin pieneksi, sillä mainehaitta kestävyysraportoinnin osalta tulee luultavasti aiheuttamaan yhtiöille oikeudellista riskiä suuremmat vaikutukset. Hallituksen rooli on kehittymässä passiivisesta tiedonvastaanottajasta aktiiviseen tiedonkerääjään. Tehokkaan due diligence -prosessin, aktiivisen valvonnan sekä huolellisen dokumentoinnin avulla hallituksen jäsenet voivat osoittaa toimineensa huolellisesti ja velvoitteidensa mukaisesti, ja näin välttää mahdollisen henkilökohtaisen vahingonkorvausvastuunsa.