Osakkeenomistajan vaikutusvallan merkitys vahingonkorvausvelvollisuuden arvioinnissa erityisesti osakeyhtiön liiketoimintapäätösten osalta

Abstract

Osakeyhtiölain 22 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Lähtökohtaisesti myötävaikuttamisella viitataan osakkeenomistajan aktiiviseen toimintaan. Aktiivinen toiminta ilmenee lähtökohtaisesti OYL:n muodollisissa päätöksentekomenettelyissä, kuten yhtiökokouksessa. Toisaalta osakkeenomistajan myötävaikutus kattaa myös tilanteet, joissa osakkeenomistaja käyttää valtaansa epämuodollisesti osakeyhtiössä. Kyseeseen voi tulla vaikuttaminen osakeyhtiön johdon toteuttamiin liiketoimintapäätöksiin siten, että osakkeenomistajan näkemyksellä on ratkaiseva merkitys liiketoimintapäätösten tekemisessä.

Tässä tutkielmassa selvitetään, mikä on osakkeenomistajan vaikutusvallan merkitys osakeyhtiölain mukaisen vahingonkorvausvelvollisuuden arvioinnissa erityisesti osakeyhtiön liiketoimintapäätösten osalta. Tutkielmassa kiinnitetään huomiota osakkeenomistaja-aktivismia koskevaan ilmiöön, jossa pyrkimyksenä on vaikuttaa erityisesti pörssiyhtiöissä tehtävään päätöksentekoon. Periaatteellisesti pörssiyhtiöiden ja yksityisten osakeyhtiöiden osalta osakkeenomistajan tuottamusarvioinnissa ei ole eroa. Tämän tutkielman kontekstissa ilmiötä käytetään ikään kuin apuvälineenä sen ymmärtämiseksi, millaista vaikutusvaltaa osakkeenomistajalla voi muodollisesta asemastaan huolimatta tosiasiassa olla. Tutkielman metodi on lainoppi, jossa pyrkimyksenä on saada ja tuottaa tietoa voimassa olevasta oikeusjärjestyksestä.

Johtopäätöksenä osakkeenomistajan vastuun arvioinnissa, erityisesti osakeyhtiössä tehtyjen liiketoimintapäätösten osalta, voidaan erottaa muodollinen ja tosiasiallinen asema. Muodollisten seikkojen osalta vastuuarvioinnissa voidaan ottaa huomioon ensinnäkin se, onko kyse passiivisesta pienosakkeenomistajasta, tyypillisestä yhtiökokouksessa vaikutusvaltaansa muiden osakkeenomistajien tavoin käyttävästä osakkeenomistajasta vai enemmistöosakkeenomistajasta. Tällöin vastuu aiheutuneeseen vahinkoon myötävaikuttamisesta arvioidaan OYL 22 luvun 2 §:n perusteella. Mikäli osakkeenomistaja on lisäksi valittu osakeyhtiön hallitukseen, vastuuta arvioidaan tässä ominaisuudessa OYL 22 luvun 1 §:n perusteella. Tällöin toiminnassa tulee huomioida yhtiön johtoa velvoittava normisto.

Osakkeenomistajaa voi lisäksi käyttää vaikutusvaltaansa aggressiivisesti siten, että osakeomistuksesta riippumatta osakkeenomistaja vaikuttaa osakeyhtiössä tapahtuvaan liiketoimintapäätökseen. Tällöin vastuun syntyminen aiheutuneesta vahingosta on matalammalla ja vastuuarviointi tehdään OYL 22:2:n nojalla vastaavasti, kuten muodollisen enemmistöosakkeenomistajan kohdalla. Osakkeenomistaja voi myös toimia kuten muodollisesti osakeyhtiön hallituksen jäsen. Osakkeenomistajaa sitoo tällöin yhtiön johdon jäseneen sovellettavat säännökset. Mikäli osakeyhtiön hallituksen jäsenillä on tapana toimia osakkeenomistajan ohjeiden tai määräysten mukaisesti, voidaan puhua varjojohtajuudesta. Ilmiössä on kyse piilossa tapahtuvasta vaikuttamisesta tavalla, jossa osakeyhtiön johto tekee liiketoimintapäätöksensä varjojohtajan toiminnan seurauksena. Vahingonkorvausvelvollisuuden osalta sovellettava säännös määräytyy näissä tilanteissa OYL 22:1:n perusteella.